夫妻共同出资设立公司可被认定为一人有限公司

来源：河北得正律师事务所　　作者：刘召亮   2018年4月，王某与其妻子宋某共同出资设立了一家商贸公司，该公司性质为有限责任公司，注册资本金50万元，王某与宋某各占股50%。因该公司经营不善，导致公司拖欠他人货款90万元，现债权人已经将商贸公司起诉，并将王某、宋某列为了共同被告。在法院一审时，原告同时向法院提交了与王某、宋某的商业往来微信转账记录，意图证明股东与公司资产混同，请求王某、宋某承担连带责任。最终法院认定，虽然公司有两位自然人股东，但其实质意义上为一人有限责任公司。根据《公司法》第58条的规定：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。而本案中虽然涉案公司有两位自然人股东，但该两位股东为夫妻关系，且公司设立于婚姻存续期间，两位股东用夫妻共同财产注册了公司，全部股权由夫妻二人所有，因此公司的全部股权实质为同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配。该公司的股权具有利益的一致性和实质的单一性，难以形成有效的内部监督，该公司与一人有限责任公司在主体结构和规范适用上具有高度相似性，为此法院最终将涉案公司认定为实质意义上的一人有限责任公司。加之，原告向法院提交了王某、宋某利用自身个人微信账号进行收付货款的证据，因此王某、宋某有举证义务，证明其与涉案公司不存在资产混同。如举证不能，则承担不利后果。