债权人可以向股权转让当事人要债吗？

来源：河北得正律师事务所　　作者：刘丽霞   股权转让是股东的权利，通常出让方会通过合同约定将股权转让给受让方，那么在公司无力清偿债务的情况下，债权人可以向转让当事人主张权利吗？我们看两则案例。
  案例一：路某与SD贸易公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案。（来源：洛阳市中级人民法院）案情简介：路某系大大公司的股东，大大公司由路某与王某于2011年共同出资设立，2013年3月二人将股权转让给福某。2012年11月大大公司借SD贸易公司80万元，借期一年。借款到期后仍有60万元未还，SD公司将大大公司诉至法院，经一二审法院审理法院最终判决大大公司偿还60万元借款及利息。在执行中，一审法院查实大大公司无财产可供执行。有证据显示原股东路某与大大公司之间存在数额巨大的资金往来，SD公司提起执行异议，申请追加原股东路某为被执行人对大大公司的债务承担连带责任，执行法院经听证依法裁定追加路某为被执行人，路某不服提起执行异议之诉，经一二审法院审理查明，路某作为大大公司股东期间以及股权转让之后，其与大大公司之间存在大量资金往来，且无法区分其个人财产和大大公司财产，最终判决路某对大大公司债务承担连带清偿责任。裁判依据：《公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。案例二：刘某与上海某旅行社公司、上海某广告公司股东损害公司债权人利益责任纠纷再审案（来源：上海市高级人民法院）案情简介：上海某广告公司是王某与他人共同出资设立，2015年6月刘某受让公司全部股权，该公司成为一人有限公司。2015年8月上海某旅行社公司因与上海某广告公司的债权债务纠纷将该广告公司及刘某一并诉至法院，诉求该广告公司支付合同款，刘某对该合同款承担连带清偿责任，一二审法院经审理支持了上海某旅行社公司的诉求，刘某不服，认为该债务发生在其受让股权之前而原审法院对此并未查明，遂向上海市高级人民法院申请再审。上海高院经审查认为，公司法规定一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，其立法目的在于保证公司财产的独立性，防止股东借公司名义逃避债务。就本案而言，虽然公司股东从二人变成一人，但债权债务并未清理，公司仍然是原来的公司，对于之前的公司债务也是一并承继的，用以承担责任的财产仍然是公司的财产；相应的，后来的一人股东接管公司之后，对于没有消灭的公司债务，依照法律规定，一人股东仍需证明其财产独立于公司，并不因债务发生的时间而免除其证明义务，在其不能证明个人财产独立于公司财产的情况下，应当对公司债务承担连带责任。本案中刘某不能证明其个人财产独立于公司财产，其应承担举证不能的法律后果。最终上海高院裁定驳回刘某的再审申请。裁判依据：《公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。小结：通过以上案例我们可以看到，股权转让并不是股东逃避债务的当然法宝。公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，《公司法》第三条对此作出了有明确规定，即：公司以其全部财产对公司债务承担责任，股东以其认缴的出资额（认购的股份）为限对公司债务承担责任。但公司法同时规定了公司人格否认制度，《公司法》总则部分第二十条规定了适用于所有公司的公司人格否认规则，有限责任公司章节规定了一人有限公司人格否认规则，且依据该规定，对于公司财产独立于个人财产的举证责任属于股东。《全国法院民商事审判工作会议纪要》对公司人格否认也作了专门规定，指出：“否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。”、 “实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。”，并列举了认定构成该三种常见情形应考虑的因素，这为我们司法实务和案件代理中对案件性质甄别指明了判断标准。律师建议：实务中无论是否存在股权转让，我们都可以撕开公司面纱向相关股东主张权利：1、诉讼案件（1）如果债务人是一人有限公司，因举证责任归股东，因此在起诉时可以大胆的将股东（包括股权转让中的出让股东 ）列为共同被告，要求其承担连带清偿责任。（2）如果债务人非一人有限公司，根据证据规定，债权人要搜集相关证据，在证据充分的情况下将公司股东列为共同被告。2、执行案件在执行程序中，可以根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的相关规定追加股东为被执行人。