公司注册资本越高越好吗？

来源：河北得正律师事务所　　作者：韩晓   摘要：当公司无法清偿到期债务，债权人能否请求尚未届出资期限的股东提前履行出资义务？
  2013年《公司法》修正后确立了资本认缴制，《公司法》第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定”。所以，股东可以通过公司章程约定出资方式、出资额和出资时间，资本制度的宽松化反映了立法者更注重效率的价值判断和进一步活跃经济的利益考量，亦带来了激励创业的积极效果。实践中，许多股东认为公司的注册资本越高越能代表公司的经济实力雄厚；有些股东也认为较高的注册资本有利于提升公司对外形象、体现更高的公司债务偿还能力、甚至增加公司中标机率等等。但若股东们不考虑自身和公司的经济承担能力而盲目抬高公司注册资本，后果可能是股东们无法承担之重。在公司注册资本认缴制下，由于法律对公司注册资本认缴期限没有明确规定，所以有些股东认为可以将公司注册资本认缴期限随心所欲的约定为20年、30年、甚至更长的时间，在认缴期限到期后还可以继续将该期限无限延长……难道在公司注册资本认缴制下股东真的能做到随心所欲的填写注册资本金额吗？亦或是只要将认缴期限写的长一些，股东们就可以高枕无忧了吗？那么公司债权人的利益将如何保护呢？当公司无法清偿到期债务的情况下，债权人能否请求尚未届出资期限的股东提前履行出资义务呢？下面本文将结合《九民纪要》的相关规定，对上述问题进行探讨。基本案情甲有限责任公司于2016年12月成立，其在公司登记机关登记的注册资本为1000万元。公司设立时共有A、B两位股东，各自认缴的出资额分别为700万元、300万元。B股东认缴的300万元出资在公司设立时即已实际缴纳。A股东认缴的700万元出资额，其中400万元在公司设立时已实际缴纳。剩余的300万元出资额，公司章程规定A股东在2017年 12月缴纳。该公司成立后经营不佳，连续亏损，至2017年8月份共拖欠乙公司200万元款项。2017年9月份乙公司起诉至法院要求甲公司承担还款责任。2017年10月份，甲公司通过修改公司章程将公司注册资本认缴期限延长至2026年12月份。人民法院就本案开通审理后判决甲公司向乙公司支付欠款200万元。判决生效后，甲公司并未主动履行还款义务，于是乙公司申请人民法院强制执行，在强制执行过程中，人民法院穷尽执行措施，甲公司仍无财产可供执行，乙公司遂以A股东未足额缴纳出资款为由，要求将A股东追加为被执行人，并在其尚未出资的范围内承担责任。法院裁决 法院认为，认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除。在公司经营发生了重大变化时，公司包括债权人可以要求股东缴纳出资，用于清偿公司债务。在注册资本认缴制下，公司股东在登记时承诺会在一定时间内缴纳注册资本，公司股东作出的承诺对股东本身产生一定的约束作用，同时也是其对社会公众包括债权人所作的一种承诺。在公司现有财产不足以清偿债务，而公司股东承诺在将来认缴出资的情况下，股东个人尚未缴纳的注册资本与一般债务并无区别，同样可以看作是公司股东对公司所负的债务。而甲公司在乙公司起诉之后，在明知公司财产不足以清偿债务的情况下，仍于认缴期限即将到期之前，通过更改公司章程，将认缴期限延长至2026年12月，该行为已涉嫌恶意逃避公司债务。申请执行人乙公司认为甲公司作为被执行人，其财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，且出资人A股东未足额缴纳出资款，要求将A股东追加为本案的被执行人，在其尚未出资的范围内承担责任的请求符合法律规定，本院予以采信。据此，依照最高人民法院《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第三十二条规定，裁定追加A股东为本案被执行人；A股东在未缴纳的注册资金人民币300万元范围内，向乙公司履行判决书确定的义务。评析《九民纪要》出台前，审判实践中对于非破产情形下股东出资能否加速到期的认定虽有分歧，但多数法院仍十分谨慎，并不支持非破产、清算情形下股东出资加速到期，仅在如“股东恶意延长出资期限逃避债务”及“公司陷入严重经营困难面临破产”等极少数例外情形下予以支持。同时，2017年12月2日的 《最高人民法院民事审判第二庭法官会议纪要》中， 最高院观点认为“公司不能清偿到期债务时，单个或部分债权人起诉请求股东以其认缴但未届出资期限的出资承担清偿责任的，人民法院一般不应支持。某项债权发生时，股东的相关行为已使得该债权人对股东未届出资期限的出资额产生高度确信和依赖，在公司不能清偿该债权时，法院可以判令特定的股东以其尚未届出资期限的出资额向该债权人承担清偿责任。”《九民纪要》第6条规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。即，在公司非破产、解散情形下，原则上债权人不得请求股东出资加速到期。”《九民纪要》的规定以保护公司股东的期限利益为基本原则，然而当公司经营发生了重大变化时，如仍不允许加速到期，极有可能让期限利益成为个别股东逃避法律责任的保护伞。实践中不乏股东滥用期限权利损害债权人利益的情形出现，这无疑对债权人利益的保护造成了障碍。因此，《九民纪要》规定了两种可适用加速到期的例外情形：第一种情况：“公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；”此种情形下，股东未届期限的认缴出资加速到期，申请执行人可以申请追加未届期限的认缴出资股东做被执行人。《企业破产法》第2条规定的企业破产条件是：公司资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。在公司债权人申请执行的情况下，如果穷尽执行措施公司还无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，其结果与《企业破产法》第2条规定的公司破产条件相同。这种情形下，《九民纪要》比照《企业破产法》第35条的规定，股东未届期限的认缴出资加速到期，申请执行人可以申请追加未届期限的认缴出资股东做被执行人。公司作为被执行人，由执行局在执行案件中追加出资加速到期的股东为被执行人提前缴纳出资用以清偿债务，会促使出资加速到期的股东为了免责而向法院提供公司隐匿财产的信息线索，也可能促使公司自身或者债权人申请破产。在这种情形下，加速到期的财产归公司的债权人，但并不妨碍其他债权人申请公司破产，也不妨碍公司自身申请破产，一旦申请破产，那么未届出资期限的股东应当将其出资加速到期归入公司破产财产，实现所有债权人的公平清偿。第二种情况：“在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。” 虽然法律未禁止股东延长认缴出资期限，但这并不意味着股东可以恣意延长认缴出资期限。诚实信用的履行出资义务是股东享有期限利益的前提，如股东在债务产生后以延长出资期限方式恶意逃避债务，不仅对公司资本充实造成了妨害，客观上也损害了债权人合法利益，其期限利益也不再有保护价值。本文列举的案例即属于该种情形，甲公司延长注册资金认缴期限的行为，属于恶意逃避债务，侵害债权人利益的行为。人民法院可以以此裁决将A股东追加为被执行人，以维护债权人乙公司的合法权益。律师建议公司注册资金的选择一定要结合自身的实际情况，要在自己的承受范围之内，因为公司注册资金填写的越大，所需要承担的责任也就越大，如果超出自己的承受范围，有限责任就有可能变成无限责任。因此，注册资本有可能成为股东们不可承受之重！