一人公司股东是否应对公司债务承担连带责任？

来源：河北得正律师事务所　　作者：韩晓   摘要：一人公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产，在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。
  我国在 2005年新《公司法》中对一人有限公司进行了规定，正式将一人公司纳入到我国公司制度中。一人有限公司制度的设立是为了适应我国市场经济不断发展的需要，它具有治理结构简单高效、决策灵活的特点，有利于进一步提升公司竞争力。但另一方面，由于一人有限公司只有一个自然人或者一个法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性更大，因此，为了平衡债权人与股东的利益，应当对股东课以更重的注意义务。《公司法》第63条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。2019年最高人民法院案例基本案情：原告南通二建与被告置业公司签订建设施工合同，约定由原告建设国储中心大厦项目，项目完工后，被告置业公司拖欠工程款1.1亿元，此后，经原告多次催要，被告一直未付款。另，被告置业公司成立于2013年，被告能源公司是其唯一股东。2017年，被告能源公司与被告睿拓公司签订《股权转让合同》，约定能源公司将100%股权转让给睿拓公司，并约定睿拓公司同意在项目建设完成并取得销售许可证后，能源公司购买国储中心大厦A12层整层房屋，置业公司收到购房款后以咨询费方式将全部购房款（税费除外）返还给能源公司。现原告诉请被告置业公司支付工程款和违约金，被告能源公司、睿拓公司对付款义务承担连带责任。本案由最高人民法院出具终审判决：被告置业公司支付工程款和违约金，被告能源公司、睿拓公司对付款义务承担连带责任。裁判理由：首先，《公司法》第20条是否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有的公司形式，而一人有限责任公司为有限责任公司中的特殊形式。因一人有限责任公司只有一个自然人或者一个法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在债权人与股东利益平衡时，应当对股东课以更重的注意义务。《公司法》第63条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。此为法律对一人有限责任公司的特别规定，应当优先适用。其次，本案中，从举证情况看，能源公司虽提交置业公司年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见结论看，仅能证明置业公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明能源公司与置业公司财产是否相互独立，不能达到能源公司的证明目的。根据能源公司与睿拓公司的《股权转让合同》，不管是能源公司还是睿拓公司，与置业公司的财务均不是独立的，在股权转让中，双方又将置业公司的财产进行处置。因此，在能源公司未能提供充分证据证明的情况下，其应当对置业公司的债务承担连带责任。最后，对于睿拓公司，在其未提供证据证明置业公司财产独立于自己财产的情况下，应当就置业公司债务承担连带责任。律师建议1、作为公司债权人，在起诉公司时，可将一人公司股东列为共同被告，要求其对公司债务承担连带责任。2、对于一人公司股东而言，务必要做到自己的财产与公司的财产完全独立，切记不要和公司混用账户。要依法建立独立规范的财务制度、划清公司支付与股东支付的界限，必要时聘请会计事务所出具审计报告，严格划清个人财产和公司财产的界限。在诉讼阶段，并非只要提交公司的年度审计报告以及所附的部分财务报表，就能证明股东与公司财产相互独立，还需要审查审计意见结论是否能证明股东与公司财产是否相互独立。法律法规：《中华人民共和国公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。